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投服中心:深大通变更补偿承诺严重损害股东权益,呼吁中小投资者积极行权

发布时间:2019-12-16 19:45    来源媒体:全景网

全景网12月16日讯 近日,深圳大通实业股份有限公司(以下简称深大通(000038)或上市公司)公告,上市公司分别与2015年收购的视科传媒、冉十科技的原股东签署了承诺变更和解协议,拟大幅降低原股东对上市公司的补偿义务,并拟于2019年12月18日召开临时股东大会审议此事项,投服中心认为此举严重侵害上市公司及中小股东利益,呼吁广大中小投资者积极行权。

一、将补偿金额从21.8亿元变更为6.72亿元,导致上市公司每股净资产减少2.89元,严重损害上市公司和投资者利益

12月3日,深大通公告称与有关业绩补偿方达成和解协议,在2015-2017 年不存在或有补偿的情况下,拟将视科传媒除夏东明(已因个人原因被采取刑事强制措施)以外的原股东2018年的补偿义务从12.06亿元变更为2.74亿元(或有补偿条款详见公告);将冉十科技原股东2018年的补偿义务从9.75亿元变更为3.98亿元(不考虑2019年未确定的应收账款补偿额),同时延长冉十科技应收账款回收时间及相应的补偿期限(将原股东承诺的2018年的应收账款的回收期限延长至2020年10月31日;增加了2019年应收账款承诺应于2020年12月31日前收回的承诺,相关条款详见公告)。以上合计减少补偿15.09亿元,以5.23亿总股本计算,将导致每股净资产损失2.89元,严重损害上市公司及小股东利益。

二、上市公司当年极不谨慎的“三高”收购早已埋下隐患

2015年,深大通进行重大资产重组,以发行股份及支付现金的方式,分别以10.5亿元、17.02亿元,收购视科传媒、冉十科技100%股权,估值增值率分别高达659.15%、2586.63%。收购完成后形成24.54亿元的巨额商誉(其中,视科传媒确认商誉13.66亿元,冉十科技确认商誉9.18亿元)。视科传媒于2008年成立,注册资本为8888.89万元,主要从事综合性户外媒体联网联播业务,该公司2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为491万元、3066万元、8480万元,2015年前三季度净利润较2013年大幅增长1627.09%,在重组前一年“冲业绩”迹象明显。为了取得高估值原股东还承诺公司2015-2018年净利润不低于1.3亿元、1、65亿元、1.98亿元、2.12亿元,年复合增长率为17.71%。冉十科技于2012年成立,注册资本为500万元,冉十科技主要从事线上广告一体化整合营销业务,该公司2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为6.78万、1563万元、5033万元,2015年前三季度净利润较2013年大幅增长74133.04%,原股东承诺公司2015-2018年净利润不低于7000万元、8750万元、1.0937亿元、1.3635亿元,年复合增长率为24.89%。两家公司是典型的轻资产公司。轻资产公司只有经历长期的品牌建设和客户积累,才能形成稳定的估值,而视科传媒2013年净利润只有491万元,冉十科技2013年净利润只有6.78万元,且冉十科技2012年刚刚成立,均不具备颠覆性的创意及核心技术,上市公司却为此支付了10.5亿元和17.02亿元的高额对价,是典型的“三高”(高估值、高承诺、高商誉)收购,为之后的无法完成业绩承诺,断崖式下跌埋下了隐患。

三、前次收购的既得利益者通过承诺变更协议逃避巨额补偿义务

通过前次的三高收购,视科传媒和冉十科技的原股东获得上市公司价值为19.57亿元的股权和7.93亿元现金。其中,视科传媒原股东朱兰英、夏东明、罗承、修涞贵等股东分别获得上市公司19.7%股权、7.41%股权、1.24%股权和1亿现金、1.15%股权和9350万现金;冉十科技原股东曹林芳、李勇、莫清雅分别获得上市公司9.91%股权、0.47%的股权和2.31亿现金、0.32%的股权和1.05亿现金。根据业绩补偿方案,视科传媒原股东作为补偿义务人应补偿9.75亿元,如果此次调整补偿协议获通过,以上补偿义务人将逃避补偿责任5.77亿元;冉十科技原股东(除夏东明外)作为补偿义务人应补偿12.06亿元,如果此次调整补偿协议获通过,以上补偿义务人将逃避补偿责任9.32亿元。如按此补偿协议执行,利益受损的是上市公司及广大投资者。

四、投服中心坚决反对调整补偿承诺,呼吁中小投资者积极行权

深大通拟于12月18日召开临时股东大会审议变更承诺的议案,深大通持股5%以上的股东(姜剑、朱兰英、青岛亚星实业、视科传媒原大股东夏东明、冉十科技原大股东蔡林芳)作为关联方将回避表决,中小投资者的决定将有相当大的话语权。投服中心坚决反对调整补偿承诺,同时呼吁广大中小投资者积极参加临时股东大会,理性行使手中的表决权(现场表决或网络投票),维护上市公司及自身合法权益。投票须知及有关链接如下:

通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间:2019年12月18日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月18日09:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。(全景网)

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