深大通(000038.CN)

深大通(000038.SZ)称:相关传闻不属实

时间:20-07-30 21:05    来源:格隆汇

格隆汇 7 月 30日丨深大通(000038)(000038.SZ)公布,因近期百度百家号相关个人账号“财经包打听”出现涉及公司并购云南诚邦富吉生物科技有限公司及云南华云金鑫生物科技有限公司(“标的公司”)的相关事项,包括:1、质疑公司未披露华云金鑫在深圳市宝安区人民法院申请判决《增资协议》无效的诉讼违法信息披露规则;2、《民事起诉状》还显示,诚邦富吉在2019年11月被收购后,其管理团队一直没能完成包括印鉴和网银账号密码在内的管理权交割,故对四月份公司在定期公告中发布的管理和经营正常存疑;3、暗指该项争议会对公司的生产经营产生影响,并对该《增资协议》的产生、相关过程的处理提出质疑。

传闻1不属实,经核实,根据相关法律法规,该宗诉讼标的金额为1500万元,未达到公司信息披露的标准,近期不断有投资者向公司进行咨询,在此情况下,为避免相关不实信息给广大投资者造成损失,公司将在本公告中对此事经过简单予以说明。

传闻2不属实,我公司于2019年11月14日签署《并购协议》,收购了标的公司股权,经与原股东协商,传闻中涉及的印章等相关资料已交接完毕(其中诚邦富吉公章于2019年11月19日交接,华云金鑫公司公章于2019年11月21日交接),据此对公司定期报告中陈述的生产经营正常质疑不属实。

传闻3不属实,与此传言相关的过程如下:

公司旗下全资子公司青岛大通资本有限公司于2019年11月14日与云南诚邦富吉原股东签署了《并购协议》,收购了诚邦富吉51%的股权,诚邦富吉持有华云金鑫100%股权。根据《并购协议》中原股东提供的情况说明,诺普信曾在2019年4月与诚邦富吉签署了《框架协议》及补充协议,计划投资诚邦富吉及华云金鑫,后因故终止。《并购协议》鉴于第十条原文表述如下:“该《框架协议》及《补充协议》已经失效。乙方(诚邦富吉)经与深圳诺普信农化股份有限公司协商,同意诺普信增资2000万入股丁方(华云金鑫),持有丁方20%的股权。同时诺普信同意乙方引入其他股东或者实际控制人且无任何限制条件。上述《框架协议》及《补充协议》已经失效,其对本协议签署没有任何影响。”该段文字所描述的有关2000万增资股权的相关内容并非标的公司原股东与诺普信在2019年4月份签署的《框架协议》及补充协议的内容。此收购过程中,诺普信一直与原股东保持沟通并知悉全部过程。上述内容为并购协议中出让方的单方描述,根据这一描述,在我方收购时点上,我方收购标的与诺普信公司之间除两份已失效的《框架协议》及《补充协议》外且再无其他任何协议,也未有隐瞒的其他任何与标的公司资产有关的约定。同时,《并购协议》明确约定在签署协议到交割完成之前标的公司仍在原股东控制期间,原股东不得以标的公司名义对外签署任何协议处置资产。

我司接管标的公司后,被告各方找到我司云南当地管理公章的人员,出示了一份标的公司与诺普信之间签署的《增资协议》(该协议在我司签署《并购协议》四天之后即签署,诺普信曾在2019年11月19日披露该《增资协议》),称该协议标的公司之前已经盖过章,诺普信公司只是拟更换增资协议中诺普信一方签约代表人名字,让我方人员配合加盖一下公章,并反复称除代表人名字外,该《增资协议》其他内容未做任何变更。因我司印章管理较为严格,现场人员直接请示公司法务部,法务部经初步分析认为,从该份《增资协议》内容看,协议效力与签约代表人是谁无关,故初步断定,被告各方要求文员加盖公章的目的可能不仅是更换合同签约代表人。本着谨慎的态度,法务部邀请了外部律师召开了专题研讨会,外部律师认为:现在标的公司在我方已经接管的情况下,之前《并购协议》中未列明的任何协议均与我方无关,若我方在接管后再次加盖公章,则可认定我方认可此协议并需对此协议承担责任。基于外部律师建议,公司拒绝了被告各方提出的在我司接管后在《增资协议》加盖公章的要求。

后在意外的情况下,公司又得到一份于2019年9月11日-12日签署的《会议纪要》,该纪要表明参会人员为:诺普信三人,诚邦富吉胡仕军、莫茏、惠锋(惠锋为深圳仙火科技有限公司法人代表),以上均为个人名义签署,其中内容与后来以诺普信公司名义签署的《增资协议》的部分内容基本吻合。综合来看,会议纪要及《增资协议》中关于公司治理、违约责任等约定明显损害我司利益。从过程来看,诉讼被告各方在2019年9月份以个人名义签署了该会议纪要,但在《并购协议》的陈述中进行了隐瞒;之后又在我方签署《并购协议》后四天签署了包含会议纪要内容的《增资协议》;再后来,又在我司接管标的公司公章后找到我司现场文员,要求重新加盖标的公司公章。故我司认为被告各方在并购中隐瞒了上述文件,且该《增资协议》会损害公司利益,故公司提起诉讼要求认定《增资协议》无效。

公司接管标的公司后对该事项的处理和认定:1、公司决定不接受也不执行该份《增资协议》。公司也从未允许诺普信公司进场参与生产和经营,公司自并购后一直持续保持对标的公司的完整控制和管理。2、公司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼,申请判决《增资协议》无效,该案件于2020年7月6日开庭,目前尚在审理中,尚无判决结果。

如法院支持我司请求判决增资协议无效,则公司可达到诉讼目的;如法院不支持公司的上述请求,则不执行该增资协议的违约责任应由隐瞒该项交易的标的公司的原股东承担。上述质疑所提事项对标的公司生产经营、公司的控制、公司的财务及其他管理均不会产生影响。公司的风险控制及对或有事项的防控也充分有效,股权对价支付严格按照协议约定履行,另外在当地政府积极支持和配合下,公司于4月23日新购置26.4亩土地用于扩大生产能力,新厂房也在建设之中,目前尚无其他达到信息披露标准的事项。